故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的...

抗日战争时期，华北根据地龙门村有赵姓父子两人，父亲（舒适）是民兵队中队长，12岁的儿子海娃（蔡元元）则是儿童团团长。某天，赵父让海娃给八路军送一封有关攻打日军炮楼的鸡毛信，海娃装扮成放羊娃赶着一群羊携信上路。 路途，海娃遇到敌人，急中生智把信藏在绵羊的尾巴之下，逃过一劫。海娃被迫带路，晚上却趁敌人熟睡取信逃跑，中间信一度得而复失、失而复得，海娃也再落敌人之手，这回，聪明勇敢的他将敌人引上了歧途，而...